Umowa B2B — co powinna zawierać

Umowa B2B to umowa cywilnoprawna między dwoma przedsiębiorcami. Nie chroni Cię Kodeks pracy, więc wszystko, co na etacie wynikałoby z ustawy, tutaj musi być zapisane — albo nie istnieje.

Poniżej czternaście elementów, które warto sprawdzić przed podpisem, z zaznaczeniem, które z nich najczęściej są pominięte na Twoją niekorzyść.

Podstawa — bez tego umowa nie działa

1. Strony i ich dane. Pełne nazwy, adresy, NIP obu stron. Przy JDG stroną jesteś Ty jako przedsiębiorca, nie „pracownik".

2. Przedmiot umowy — konkretnie. „Świadczenie usług informatycznych" to za mało. Opisz zakres: technologie, rodzaj prac, produkty. Zbyt ogólny zapis działa przeciwko Tobie w dwóch sytuacjach: przy sporze o to, co należało do zakresu, i przy kontroli ZUS badającej, czy to nie jest ukryty etat.

3. Wynagrodzenie i sposób rozliczenia. Stawka godzinowa, dzienna czy ryczałt miesięczny. Jeśli godzinowa — czy jest limit godzin i co się dzieje po jego przekroczeniu. Czy stawka jest netto (do niej VAT), czy brutto.

4. Termin płatności i odsetki. Standard rynkowy to 14–30 dni od faktury. Przy transakcjach między przedsiębiorcami obowiązują ustawowe odsetki za opóźnienie i rekompensata za koszty odzyskiwania należności — warto powołać się na ustawę o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom.

5. Okres obowiązywania. Czas określony czy nieokreślony. Umowa na czas określony bez możliwości wypowiedzenia wiąże obie strony do końca terminu.

Zapisy, o których najczęściej się zapomina

6. Okres wypowiedzenia — w obie strony. To najważniejszy zapis ekonomiczny w całej umowie. Na etacie masz ustawowe 2 tygodnie do 3 miesięcy. Na B2B masz tyle, ile zapiszesz.

Umowa z jednodniowym wypowiedzeniem oznacza, że możesz zostać bez przychodu z dnia na dzień. Realistyczne minimum to miesiąc; przy dłuższej współpracy negocjuje się 2–3 miesiące. Sprawdź też, czy okres jest symetryczny — spotyka się umowy, gdzie klient wypowiada w 7 dni, a Ty w 3 miesiące.

7. Prawa autorskie. Kto ma prawa do tego, co tworzysz, i od kiedy. Jeśli przenosisz autorskie prawa majątkowe, umowa musi wymieniać pola eksploatacji — polskie prawo autorskie wymaga ich konkretnego wskazania, inaczej przeniesienie jest nieskuteczne w tym zakresie.

Dodatkowo: jeśli planujesz korzystać z IP Box, potrzebujesz zapisu, że wynagrodzenie obejmuje zapłatę za przeniesienie praw — najlepiej z wyodrębnioną częścią. Bez tego obrona ulgi jest znacznie trudniejsza. Szczegóły: IP Box dla programisty.

8. Zakaz konkurencji. Na etacie zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy wymaga odszkodowania. Na B2B — nie. Klauzula zakazująca Ci pracy w branży przez rok po zakończeniu współpracy, bez wynagrodzenia, jest w umowie B2B dopuszczalna.

Jeśli taka klauzula jest w projekcie, negocjuj: skrócenie okresu, zawężenie do konkretnych konkurentów albo wynagrodzenie za okres zakazu. Zakaz bez żadnego ekwiwalentu i o szerokim zakresie bywa kwestionowany jako sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, ale to spór, w który lepiej nie wchodzić.

9. Kary umowne. Sprawdź, czy są jednostronne. Typowe pułapki: kara za opóźnienie bez górnego limitu, kara za rozwiązanie umowy przed terminem, kara za naruszenie poufności nieproporcjonalna do wynagrodzenia. Negocjuj limit kar do wysokości np. miesięcznego wynagrodzenia.

10. Odpowiedzialność. Na etacie odpowiedzialność pracownika jest ustawowo ograniczona (co do zasady do trzykrotności wynagrodzenia przy winie nieumyślnej). Na B2B odpowiadasz w pełnej wysokości, całym majątkiem. Warto zapisać limit odpowiedzialności i rozważyć ubezpieczenie OC działalności.

Zapisy chroniące przed przekwalifikowaniem

Jeśli Twoja współpraca faktycznie wygląda jak stosunek pracy, ZUS albo sąd mogą ją przekwalifikować — ze skutkiem w postaci zaległych składek za cały okres, z odsetkami. Ryzyko rośnie przy jednym kontrahencie.

11. Brak podporządkowania. Umowa nie powinna zawierać sformułowań o „poleceniach służbowych", „przełożonym" czy „podległości". Zamiast tego: uzgodnienia, koordynacja, osoba kontaktowa.

12. Swoboda co do miejsca i czasu. Zapis, że samodzielnie decydujesz o miejscu i czasie wykonywania usług, z zastrzeżeniem terminów i dostępności w uzgodnionych oknach, wygląda inaczej niż „godziny pracy 9–17 w siedzibie Zleceniodawcy".

13. Możliwość podwykonawstwa. Prawo do powierzenia wykonania osobie trzeciej (choćby za zgodą klienta) jest jedną z cech odróżniających działalność gospodarczą od stosunku pracy. Umowa wymagająca osobistego świadczenia usług jest w tym kontekście sygnałem ostrzegawczym.

14. Ryzyko gospodarcze po Twojej stronie. Odpowiedzialność za rezultat, własny sprzęt, brak wynagrodzenia za czas niewykonywania usług. To cechy przedsiębiorcy.

Więcej o tym ryzyku: B2B, etat i jeden kontrahent.

Czerwone flagi w projekcie umowy

• Wypowiedzenie asymetryczne — krótsze dla klienta niż dla Ciebie
• Kary umowne bez górnego limitu
• Zakaz konkurencji dłuższy niż 12 miesięcy bez ekwiwalentu
• Przeniesienie praw autorskich bez wymienionych pól eksploatacji
• Brak terminu płatności albo termin dłuższy niż 60 dni
• Obowiązek osobistego świadczenia usług w określonych godzinach i miejscu
• Zapis, że wynagrodzenie „może ulec zmianie decyzją Zleceniodawcy"
• Nieograniczona odpowiedzialność odszkodowawcza

Co warto dopisać na swoją korzyść

• Waloryzacja stawki — coroczna indeksacja albo przegląd stawki po 12 miesiącach
• Płatne przestoje — wynagrodzenie, gdy klient nie dostarcza pracy
• Limit godzin i stawka za nadgodziny
• Zwrot kosztów podróży, sprzętu, licencji
• Klauzula o dniach niedostępności — Twój odpowiednik urlopu, ustalony z góry
• Prawo do referencji i wskazania klienta w portfolio

Najczęstsze pytania

Czy umowa B2B musi być na piśmie? Nie musi, ale bez formy pisemnej nie udowodnisz warunków. Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności — to jeden z nielicznych bezwzględnych wymogów.

Jaki okres wypowiedzenia jest standardem na B2B? Nie ma standardu ustawowego. Rynkowo jeden miesiąc jest minimum, dłuższe kontrakty mają 2–3 miesiące. Wszystko, co krótsze niż miesiąc, jest dla Ciebie ryzykowne.

Czy klient może mi narzucić zakaz konkurencji bez zapłaty? W umowie B2B tak — inaczej niż w Kodeksie pracy. Dlatego to zapis do negocjacji przed podpisem, nie po.

Co grozi za przekwalifikowanie umowy B2B na umowę o pracę? Zaległe składki ZUS za cały okres wraz z odsetkami, potencjalnie także zaległy podatek rozliczony inaczej. Obciążenie spada zwykle na zleceniodawcę, ale konsekwencje dotykają obu stron.

Czy muszę mieć ubezpieczenie OC? Nie ma takiego obowiązku ustawowego dla większości usług, ale wielu klientów korporacyjnych wymaga go w umowie. Przy nieograniczonej odpowiedzialności to rozsądny wydatek niezależnie od wymogów klienta.

Zobacz też: jak negocjować stawkę B2B · umowa o dzieło vs B2B · B2B, etat i jeden kontrahent